• 통합 항공사는 서울-부산 간 상호 보완적 노선 네트워크 구축을 통한 통합 시너지 창출 및 규모의 경제 실현과 절대 안전운항 체계를 확립하여 수익성 및 주주 가치가 지속적으로 극대화되도록 노력하겠습니다.

• 경쟁력 강화를 기반으로 '아시아 대표 LCC'로 도약하여 국내 1위는 물론, 글로벌 리딩 저비용항공사의 지위를 굳건히 확보하는 것을 궁극적인 목표로 삼고 있습니다.

• 네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 인력 등 항공산업에 필수적인 핵심 운영 자원의 통합으로 실질적인 사업 시너지 창출이 가능합니다.

- 수익 증대 시너지 : 일본·동남아·중국 등 주요 단거리 노선과 국내선의 운항 편수 및 슬롯 운용을 효율화함으로써 고객의 여정 선택 편의를 한층 확대하고 영업 경쟁력 제고

- 비용 절감 시너지 : 항공기 운용·정비·구매 부문의 대형화를 통해 규모의 경제를 실현하고, 지상조업 및 기내 서비스 관리 체계를 일원화하여 원가 구조 대폭 개선

• 이러한 다각도의 통합 시너지를 기반으로 통합 LCC로서의 시장 지배력과 글로벌 경쟁력을 선점하고, 지속 가능한 성장을 통해 주주가치를 극대화하는데 최선을 다하겠습니다.

• 통합 항공사는 안전운항체계의 일원화 및 강화를 최우선 과제로 하며, 운영 효율성과 규모의 경제를 바탕으로 고객의 실질적 편익과 혜택을 넓혀 나가겠습니다.

• 3사의 노선망과 운항 스케줄을 효율적으로 통합하여 고객 개개인의 일정에 최적화된 항공편 선택이 가능하도록 더욱 다양하고 편리한 여정을 제공해 드리겠습니다.

• 지상 및 기내 운영 기준을 표준화하여, 모든 고객 접점에서 일관되고 향상된 서비스 품질을 제공할 계획입니다.

• 전사 차원의 안전 인프라와 정비 지원 체계를 연계하여 데이터 기반의 예방적 안전 관리를 강화함으로써, 최고 수준의 운항 신뢰성과 정시성을 확보하고 더 안전하고 쾌적한 하늘길을 열어갈 것을 약속드립니다.

• 이번 합병은 에어부산의 모든 인적·물적 자원과 권리, 의무를 진에어가 승계하여 하나의 통합 항공사로 거듭나는 과정입니다. 합병이 완료되면 에어부산 법인은 해산되나, 에어부산이 보유한 노선, 운수권, 항공기, 인력 및 영업 인프라는 진에어로 승계됩니다.

• 본 합병을 통해 양사의 운영 자원을 통합 운영함으로써 통합 LCC로서의 글로벌 경쟁력을 확보하고, 이를 바탕으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

• 상법 및 자본시장법상 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 추진될 주요 일정은 아래와 같으며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

• 본 합병의 완료를 위하여 국내외 공정거래당국 대상 기업결합 심사, 국토교통부의 법인합병인가를 취득 절차 및 금융감독원 증권신고서 제출 절차가 진행됩니다.

• 이후 합병승인 주주총회를 거쳐 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 기간을 거치게 되며, 공시된 합병 일정에 따라 기한 내 합병등기를 완료할 예정입니다.

• 에어부산은 관계당국과의 면밀한 협의와 검토를 거쳐 모든 과정을 차질 없이 진행해 나갈 계획입니다.

• 본 합병 당사회사 중 에어부산과 진에어는 유가증권시장 상장법인으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 등 관계법령(*)에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

＊ 관계법령: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5

또한, 에어부산과 진에어 간 합병의 경우는 법령상 외부 평가기관의 평가가 필수 사항은 아니나, 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 객관적 검증을 강화하기 위해 양사 각 독립된 외부 회계법인을 통해 그 적정성에 대한 검토를 추가로 실시하였습니다. 그 결과, 관련 법령에 따라 산출한 합병비율이 외부 회계법인이 산정한 합병비율의 범주 내에 속하므로 합병당사회사의 실질적인 가치를 반영한다는 의견을 제출받아 적정성을 확인하였습니다.

• 본 합병 당사회사 중 에어서울은 주권비상장법인으로서, 관계법령(*)에 따라 독립적인 회계법인의 가치평가를 거쳐 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

＊ 관계법령: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5

그리고 자본시장법 시행령(제176조의5 제8항)에 따라 주권상장법인인 진에어가 주권비상장법인인 에어서울과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에 해당하므로, 합병가액의 적정성에 대하여 외부 평가기관의 평가를 받았습니다. 그 결과, 산출된 합병가액 및 합병비율이 양사(진에어-에어서울)의 실질적인 가치에 비추어 적정한 수준임을 확인하였습니다.

이와는 별도로 에어부산/진에어/에어서울은 객관적 검증을 강화하기 위해 3사 각 독립된 외부 회계법인을 추가로 선정하여 주권비상장법인인 에어서울의 합병 가액 및 합병 비율이 적정하게 산출되었는지를 검증하였고 그 결과 합병가액 및 합병비율이 적정하게 산정되었음을 재확인하였습니다.

• 합병신주 발행 총수 (예정) : 진에어 보통주 50,324,853주 (에어부산 주주에게 46,620,771주 교부, 에어서울 주주에게 3,704,082주 교부)

※ 합병비율 - 진에어 : 에어부산 = 1 : 0.2862684, 진에어 : 에어서울 = 1 : 0.7501939

• 합병가액

- 진에어 5,156원, 에어부산 1,476원 (합병 이사회 전일 2026년 8월 20일 기준, ①최근 1개월 가중산술평균 종가, ②최근 1주일 가중산술평균 종가, ③최근일 종가를 산술평균한 가액)

- 에어서울 3,868원 (자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)

• 합병계약 승인을 위한 합병 주주총회는 2026년 12월 7일 개최될 예정입니다.

• 주주 확정 기준일(2026년 11월 10일)을 기준으로 에어부산 주주명부에 등재된 주주께서는 본 합병 주주총회에서 의결권을 행사하실 수 있습니다.

• 자세한 의결권 행사 방법 및 관련 절차에 대해서는 추후 공고될 주주총회 소집공고 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

• 주주 확정 기준일(2026년 11월 10일)을 기준으로 주주명부에 등재된 주주 중 합병 이사회 결의에 반대하는 주주께서는 관련 법령에 따라 주식매수청구권 행사가 가능합니다.

구체적인 주식매수 청구 절차는 다음과 같습니다.

① 반대의사 통지

- 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. (접수기간: 2026.11.20 ~ 2026.12.6)

- 증권사에 주식을 위탁한 주주의 경우, 해당 증권회사에 주주총회 3영업일 전(2026.12.2)까지 통지해야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전(2026.12.4)에 주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지합니다.

② 매수 청구

- 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 매수 청구할 수 있습니다.

- 증권사에 주식을 위탁한 주주의 경우, 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 해당 증권회사에 제출해야 합니다. 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026.12.23)까지 거래 증권회사에 청구하시면, 한국예탁결제원에서 주주를 대신하여 회사에 매수를 신청하게 됩니다.

※ 유의사항 및 참고사항

- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 임의로 취소할 수 없습니다.

- 증권사별로 온라인, 유선, 내방 등 접수 마감시간이 각각 상이할 수 있사오니, 주식이 위탁된 해당 증권사에 마감시간을 직접 문의하여 주시기 바랍니다.

- 상세한 절차 및 규정은 에어부산의 2026년 8월 21일 자 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

• 청구 주식에 대한 회사의 매수가액은 "자본시장법 제165조의 5" 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 이사회 결의일 전일(2026.8.20)을 기준으로 최근 2개월, 1개월, 1주일 간 거래량 가중평균주가를 산술평균하여 1,495원으로 산정되었습니다.

• 주식이 위탁된 증권사의 본인 계좌로 이체 예정입니다. 주식을 증권사에 위탁하지 않은 기존 명부주주의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

• 관련 법령에 따라 주식매수청구권 행사 기간 종료일인 2026년 12월 28일로부터 1개월 이내 지급 할 예정으로 잠정 지급예정일은 2027년 1월 27일입니다.

다만, 주식매수대금의 지급 예정일은 회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

• 본 합병은 에어부산 및 에어서울이 진에어에 흡수합병되는 방식으로, 합병비율에 따라 에어부산과 에어서울 주주에게 진에어의 신주가 배정될 예정입니다.

진에어 신주의 상장 예정 일정은 다음과 같습니다.

- 에어부산(상장사) 매매거래 정지 예정 기간 : 2027년 3월 12일 ~ 2027년 3월 30일

- 에어서울(비상장사) 매매거래 정지 없음

- 진에어 합병 신주 상장 예정일 : 2027년 3월 31일

• 단, 현재 통합을 위한 정부 기관의 인허가 및 3사 임시주주총회 승인 등의 절차가 진행 중입니다. 이에 따라 일정은 일부 변경될 수 있으며, 일정 변경 시에는 관련 공시 정정을 통해 안내드릴 예정입니다.

• 합병 신주 배정 1주 미만의 단주에 대해서는 주식을 배정하는 대신, 상법 제443조(단주의 처리)에 따라 현금으로 환산하여 지급됩니다.

단주 대금은 진에어 신주 상장일의 종가를 기준으로 산정되며, 지급 시기는 진에어 신주 상장일 이후 증권사별 업무 처리 절차에 따라 순차적으로 지급됩니다.

아울러 지급방법은 기존 에어부산 주식을 보유하셨던 기존 증권 계좌로 자동 입금될 예정으로 별도의 신청 절차는 필요하지 않습니다.

• 추가로 궁금하신 사항은 아래 IR 담당 부서로 문의해주시기 바랍니다.

• 전화 : 051-410-0862(0873)

• 이메일 : [email protected] / [email protected]